代表取締役の監督

2020年 10月02日

代表取締役の贅沢

　以前からその線引きが議論されてはいますが、代表取締役の行き過ぎた行動、例えば過度に華美なオフィス調度品や高級車、昨今ではカルロス・ゴーンのベルサイユ宮殿を借り切った結婚披露宴の一部を日産自動車が負担する等について、会社法ではどう監督しようとしてきたのでしょうか。

監督者としての取締役会

　会社の所有者である株主は、株主総会で取締役を選び、取締役は取締役会で代表取締役を選任します。このため、取締役会は代表取締役の職務執行を監督するとともに解任する権限も持ちます。ただし、代表取締役の細かな個々の経営判断や指図までは踏み込まず、代表取締役の行動に特別な利害関係が認められる場合や、忠実に業務を執行していないと認められる場合、あるいは利益相反が起こっている場合等に限られます。

　カルロス・ゴーンの日産取締役会での解任は逮捕後、つまり不法行為が明るみに出た後でしたが、取締役会の監督機能がうまく働いていたならば逮捕前に自ら解任していたのではないでしょうか。この反省を踏まえて日産自動車は取締役会の改革も行っているようです。

　会社の不正が明るみに出た時にしばしば言われるのが、「監査をしていた公認会計士は会社の不正を見つけなかったのか」という疑問ですが、公認会計士は会計監査を行っているので関与先の業務上の不正については直接調査しないことと、監査中に発見した不正は取締役会に報告する義務がありますが、積極的に不正を見つけようとしているのではないのが実情です。

　会社の不正行為の発見や防止については法務部や内部監査室がまずは関与しています。一方で取締役会は、取締役の不正を防止し会社業務全般の適正性をするための体制構築を決議しなければなりませんが、これを内部統制システムといいます。会計監査人の会計監査はこの内部統制システムに依拠する部分が多く、現代の監査手法ではその評価が極めて重要です。